最新有限公司章程15篇

最新有限公司章程15篇

在生活中，很多情况下我们都会接触到章程，章程是一种根本性的规章制度。写章程的注意事项有许多，你确定会写吗？下面是小编收集整理的最新有限公司章程，仅供参考，大家一起来看看吧。

数均应齐全完整。归档的项目档案应包括如下文件：各种协议、合同、营业执照(复印件)、章程、项目人员任免文件，有关项目业务的各种意向书、纪要、备忘录、***记录、请示、报告、批复及其它有关项目业务资料等。

(二)在归档的文件材料中，应将每份文件的正件与附件、印件与定稿、请示与批复、转发文件与原件、多种文字构成的同一文件立在一起，不得分开。

(三)卷内文件材料应区别不一样状况进行排列，密不可分的文件材料应依序排列在一起，即批复在前，请示在后；正件在前，附件在后；印件在前，定稿在后；

(四)卷内文件材料应按排顺序依次编写页号或件号。装订的案卷，应统一在有文字的每页材料下方的右上角、背面的左上角填写页号；不装订的.案卷，应在卷内每份文件材料的右上方编号，图表和声像材料等也应在图表上或声像材料的背面编号。

(五)永久、长期和短期案卷务必按规定的格式逐件填写卷内文件目录，对文件材料的题名不要随意更改和简化；没有题名应拟写题名，有的虽有题名无实质资料的也应重新拟写；没有职责者、年、月、日的文件材料要考证清楚，填入有关项内；卷内文件目录放在卷目。

(六)声像材料应用文字标出摄像或录音的对象、时光、地点、中心资料和职责者。

(七)本公司各部门立卷所需的案卷封皮、卷内文件目录表由公司办公室统一发给。

第四章档案保管期限

第十一条文书档案的保管期限定为永久、长期和短期三种。长期为十六至五十年左右，短期为十五年以下，三年以上。

第十二条确定公司档案保管期限的原则

(一)凡是反映公司主要职能活动和基本历史面貌的，对本公司有长远利用价值的档案，列为永久保管。

(二)凡是反映公司一般活动，在较长期时光内对公司工作有查考利用价值的文件材料，列为长期保管。

(三)凡是在较短时光内对公司有参考价值的文件材料，列为短期保管。

第五章档案的鉴定与销毁

第十三条公司办公室对所保存的档案定期进行鉴定，对于保存期限已满的档案材料，按规定进行销毁。

第十四条档案鉴定工作由办公室主持，有关部门参加，组成档案鉴定小组，对被鉴定的档案进行逐件审查，提出存毁意见。

第十五条档案材料鉴定小组审定，并经公司有关领导批准后，方可销毁。

第十六条销毁档案材料，要由二人以上并在指定地点进行监销，监销人要在销毁清册上签字。

第六章档案的借阅

第十七条公司各部门因工作需要，借阅本部门的业务档案需经本部门领导批准，方可借阅。

第十八条公司各部门借阅非本部门的业务档案经档案所属部门同意或公司领导批准。

第十九条借阅档案务必严格履行登记手续，归还的档案要进行检查、清点，并在登记薄上注销。

第二十条借阅档案的同志，不得泄密、涂改、折散、转借复印携带档案外出，如有特殊状况需要转借或携带档案外出时，须经单位负责人批准。

第二十一条借阅的档案用完后，应及时归还，借用时光一般不得超过十天。

第二十二条借阅人对档案要妥善保管，不得遗失。

第二十三条凡借阅的档案、文件一律不得私自复印，如工作需要，应按公司有关保密规定办理。

第七章惩戒

第二十四条公司员工凡违反制度，泄露秘密，按《公司保密工作条例》进行处理。对涂改、拆散或未经办公室领导批准转借、复印或携带档案外出的；视具体状况，扣500—1000元奖金，并予以通报批评，状况严重者辞职、辞退。

第一章总则

第1条为规范公司内部管理，维护员工利益，提升绩效和效率，制定本规章制度。本规章制度适用于公司内部所有员工。

第2条公司规章制度是员工必须遵守的行为准则，其内容是公司内部规范管理的基础。任何员工都应当认真遵守公司规章制度，在行政决策和日常工作中贯彻。

第3条本规章制度的内容是基于中国法律法规和公司内部政策规定的基础，由公司领导班子决定制定。

第4条公司规章制度是常设性的，随时可能根据公司的政策和情况进行调整。

第二章职工招聘

第5条公司实行公开、公平、选择性的招聘制度，招聘时遵循能力与德才兼备原则，公司不因性别、年龄、种族、宗教信仰或名誉等因素偏袒员工。

第6条招聘程序应当公开、透明，应当于公司***、人才招聘网站、企业招聘信息报纸发布招聘信息。

第7条公司应当选择符合公司岗位需求，身体健康，符合国家规定的各项招聘条件之人员，并与其签订《劳动合同》。

第8条确定入职条件后，公司进行培训、考核、聘用流程。聘用人员在公司试用期内，应严格遵守公司规章制度，并接受公司的考核。

第三章岗位职责

第9条公司制定有关各岗位职责清晰明确的管理制度，对各职位工作内容和规格进行严格规定，充分体现工作量、工作任务、需要完成的职业标准等。

第10条公司应当定期评估各个岗位职责，以保证其符合实际工作需要的进展和发展。

第11条员工应当按照岗位职责完成工作，不得随意变通，不得行使超出岗位职责范围的权限。

第四章工资福利

第12条公司应当按照国家法律规定建立工资分配制度，建立科学公正的定薪及涨薪机制，明确员工薪资待遇。

第13条公司应当为职工提供医疗保险和其他相关保险，其缴纳和管理应当符合国家法律。

第14条公司应当按照国家法律规定和公司内部的规定制定各项福利，包括休假、婚假、防晒假、产假、男职工陪产假、节假日补贴、年终奖等。

第15条公司应当按照国家法律规定，对员工退休提供相应的公平、合理保障和福利待遇。

第五章工作纪律

第16条在工作中，员工应当恪尽职守，遵守必备的工作纪律，如按时按点上下班、打卡、休息、清晰明确的工作安排等。

第17条员工应当保护公司信息，保密公司经营战略以及员工个人信息，不得将公司机密泄露给第三方或转移到其他公司之处。

第18条员工应当尊重公司对其的安排和管理，并遵守公司内部领导班子和各岗位管理级别的管理安排及要求。不得任意行使特权或抗拒公司领导安排和监管。

第六章违纪处分

第19条如果员工违反本规章制度任何一条，应当按照公司内部制度进行相应的纪律和惩戒。

第20条公司对员工的.处分应当履行国家法律明确的相应程序和手续，以确保纪律达到公正、公平的目的。第20条对于恶意或重大违纪，公司有权对其进行开除并追究相应的法律责任。

第七章附则

第21条公司规章制度的解释权归公司领导班子所有。

第22条公司规章制度应当定期检查和更新，以确保其与公司发展需要和国家法律相符合。

第23条本制度自发布之日起施行。涉及其他制度涉及本制度应当进行相应的调整。

第24条对本规章制度存在争议或异议的问题，应当按照法律程序和公司内部决策规定进行解决。

一、总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所：市(县镇)路(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币xx万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共x人，全部是法人股东。

股东名录：

(一)法人股东：

1.法人名称：

住所：xxx市xxx区xxx路xxx号

法定代表人：

认缴出资额：xx万元，占公司注册资本的xx%

出资方式：(货币或实物或其它)

认缴时间：xxxx年xxx月xxxx日

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

六、股东的'权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利：

1.出席股东会，按出资比例行使表决权；

2.按出资比例分取公司红利；

3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表；

4.公司新增资本时，可优先认缴出资；

5.按规定转让出资；

6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；

7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产；

第十二条公司股东承担以下义务：

1.遵守公司章程；

2.按期缴足认购的出资；

3.以其出资额为限对公司承担责任；

4.出资额只能按规定转让，不得退资；

5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；

6.在公司登记后，不得抽回出资；

7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于20xx年xx月xx日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

第一章总则

第1条为维护xxx股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称>)和其他有关规定，制订本章程。

第2条公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式(或募集方式)设立的股份有限公司。

第3条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条公司注册名称：xxxx股份有限公司(以下简称公司)

第5条公司住所为：成都市xxxx区xxxx路xxxx号

第6条公司注册资本为人民币xxxx万元。(注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。)

第7条公司为永久存续的股份有限公司。

第8条xx为公司的法定代表人。(注：董事长或总经理均可担任法定代表人)

第9条公司由xx名自然人和xxx个法人发起设立(注：或募集设立)。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第12条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展。

第13条公司经营范围是：xxxxxxxxxx

第三章股份

第一节股份发行

第14条公司的股份采取股票的形式。

第15条公司发行的所有股份均为普通股。

第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条公司发行的普通股总数为xxxx股，成立时向发起人发行xxxx股，占公司可发行股总数的x%。(注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份x万元，其余股份向社会公开募集x万元或者向特定对象募集x万元)

第20条发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间

第二节股份增减和回购

第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

(一)向社会公众发行股份；

(二)向所有现有股东配售股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公司因前款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第(三)项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节股份转让

第24条股东持有的股份可以依法转让。

第25条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第26条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第28条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节股东大会

第32条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第34条有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)公司章程规定的其他情形。

第35条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以***或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、***号码。

第38条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。

第40条出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第41条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节股东大会提案

第43条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节股东大会决议

第45条股东(包括股东代理人)以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第46条股东大会作出决议，必须经出席会议的'股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条股东大会采取记名方式投票表决。

第50条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章董事会

第51条公司设董事会，董事会成员由xxx人组成(注：董事会成员由5-19人组成)。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第53条董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章总经理

第57条公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章监事会

第59条公司设监事会。监事会由xxx名监事组成(注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一)，其中股东监事xx名，职工监事xxx名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第60条监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)公司章程规定的其他职权。

第61条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第64条监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第66条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条：公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：(一)资产负债表；(二)损益表；(三)财务状况变动表；(四)财务情况说明书；(五)利润分配表。

第68条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章合并、分立、解散和清算

第72条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第75条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

第一章名称和住所

第一条公司名称：xxxxx有限公司(以下简称公司)

第二条公司的法定注册地址：xxx市xxx区xxx路xxx号

第二章经营范围

第三条公司经营范围：发布人才供求信息，提供择业指导和咨询服务，人才招聘、人才推荐、人才培训、人才素质测评、人才派遣和猎头服务，经批准举办人才交流会，法律、法规规定的其它服务项目。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：陆拾万元人民币。

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会，经公司全体股东一致通过并作出决议才能生效。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

第四章股东

第五条股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

股东名称出资方式出资额参股比例林燕芳现金人民币30万元50%柯龙俊现金人民币30万元50%

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状况；

(三)选举和被选举为董事或监事；

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

(五)优先购买其他股东转让的出资；

(六)优先认缴公司新增资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

(八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

(九)法律法规规定的其他权利。

第八条股东履行以下义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

(五)法律法规规定的其他义务。

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经超半数股东同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第六章公司机构

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的.经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；每一万人民币为一个表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每6个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。董事会会议将在公司的法定地址召开，亦可在董事会一致同意的其它地方举行。但是，每年至少要举行一次由董事亲自参加的会议。

第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本；分立、合并、解散；或者变理公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由全体股东一致表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司设董事会，成员为2人，由股东会选举。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案；

(七)拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)制订发行公司债券的方案；

(十)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

(十一)制定公司的基本管理制度。

第十九条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理设置方案；

(四)拟打公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十二条公司设监事会，成员3人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。

第二十三条监事会行使下列职权；

(一)检查公司财务；

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。

第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第七章法定代表人

第二十五条董事长为公司法定代表人，任期3年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告；

(五)法律法规和本章程规定的其他职权。

第八章财务会计及劳动管理制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审查验证于第二年3月30日前送交各股东。财务会计报告包括：

1)资产负债表；

2)损益表；

3)财务状况变动表；

4)财务情况说明书；

5)利润分配表。

第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第九章解散与清算

第三十条公司的营业期限30年，《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者是分立需要解散的；

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

(五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

(六)宣告破产。

第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章其他事项

第三十三条公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十四条公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条本章程一式三份，各股东持一份，并报公司登记机关备案一份。

第一章总则

依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第一条本单位的名称是：

第二条本单位的性质是：

第三条合伙期限：

合伙期限为xxx年，自xx年xx月xx日起，至xx年xx月xx日至。

第四条本单位的登记管理机关是：

第五条本单位的业务主管单位是：

第六条本单位的住所地是：

第七条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律，法规，规章的规定为准。

第二章合伙人出资额、出资方式及期限

第八条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质

1、合伙人（公司名称/个人姓名）xxxxxx，以xx方式出资，计人民币xx元，合伙人性质为xx（普通合伙人还是有限合伙人）。

第九条本合伙出资共计人民币xxx元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

第十条各合伙人的出资，于xx年xx月xx日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

第三章合伙人的权利，义务和单位内部管理

第十一条合伙人享有下列权利：

（一）参加合伙人会议，行使表决权；

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

（二）本单位负责人的推选权和被推选权；

（三）提请修改章程和有关规章制度；

（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；

（五）退出合伙；

（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；

（七）了解本单位经营状况和财务状况；

第十二条合伙人承担下列义务：

（一）执行合伙人会议的决议；

（二）遵守本单位的规章制度；

（三）对本单位的债务承担连带责任。

第十三条本单位的`决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权：

（一）制定和修改章程；

（二）业务活动计划；

（三）年度财务预算，决算方案；

（四）提案权；

（五）增加开办资金的方案；

（六）本单位的分立，合并或终止；

（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；

（八）内部机构的设置；

（九）制定内部管理制度；

（十）从业人员的工资报酬；

（十一）处分财产；

（十二）变更名称；

（十三）入伙或退伙；

第十四条经合伙人会议或全体合伙人决定，委托xxx名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。

第十五条合伙人会议须有２/３以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行１人１票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的２/３以上表决通过。

第十六条合伙负责人行使下列职权：

（一）召集和主持合伙人会议；

（二）检查合伙人会议决议的实施情况；

（三）代表单位签署有关文件；

（四）法律，法规和本单位章程规定的其他职权。

第十七条合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。

第四章入伙，退伙与除名的条件和程序

第十八条新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。

第十九条新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。

第二十条合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前３０日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。

第二十一条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；

（三）执行本单位事务有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

第五章资产管理，使用原则及劳动用工制度

第二十二条本单位经费来源：

（一）合伙人的出资；

（二）政府资助；

（三）在业务范围内开展服务活动的收入；

（四）利息；

（五）捐赠；

（六）其他合法收入。

第二十三条经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。

第二十四条配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第二十五条本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。

第二十六条本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。

第六章章程的修改

第二十七条本章程的修改，必须经全体合伙人决议通过后15日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起３０日内，报登记管理机关核准

第七章终止和终止后资产处理

第二十八条本单位有下列情形之一的，应当终止：

（一）完成章程规定宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；

（三）发生分立，合并的；

（四）自行解散的；

（五）不具备法定合伙人数的。

第二十九条本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后１５日内，报业务主管单位审查同意。

第三十条本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。

剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。

本单位应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。

第三十一条本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第八章其他

第三十二条本章程于xx年xx月xx日经全体合伙人决议通过。

第三十三条本章程自登记管理机关核准之日起生效。

由全体股东签名，盖章确认。

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：xxx

第五条公司住所：xxx

邮政编码：xxx

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：家庭服务、家用电器维修。

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：xxxx万元人民币。

第五章股东姓名（名称）

第八条公司股东共1个，分别是：

1、xxx

证件名称：身份证

证件号码：xxx

通信地址：xxx市xxx区xxx路xxx号

邮政编码：xxx

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

2、xxx

以货币出资xxx万元，总认缴出资xxx万元，占注册资本的xxx%。

实缴出资xxx万元，在申请公司设立登记前缴纳。

3、xxx

以货币出资xxx万元，总认缴出资xxx万元，占注册资本的xxx%。

实缴出资xxx万元，在申请公司设立登记前缴纳。

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；

（八）按照实缴出资比例分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司成立后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章公司的股权转让

第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十二）对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

第十六条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。

第十七条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年2月份召开一次。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第十八条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第二十条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的.方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一条执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十二条公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举产生。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司财务负责人。

第二十三条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第十章公司法定代表人

第二十五条公司法定代表人由执行董事担任。

第二十六条法定代表人代表公司行使法律法规规定的有关职权。

第十一章公司的通知和通知方式

第二十七条公司有下列情形之一的，应予通知：

（一）召开股东会会议；

（二）股东或者股东委托公司对股权转让事项予以通知。

第二十八条公司通知可采用以下方式：

1、前条第（一）项情形可以采用口头通知方式。若口头通知方式未能通知全体股东的，必须采用书面通知方式。

2、采用书面直接送达方式。由被通知股东在送达回证上注明收到日期，并签名或者盖章，送达回证上注明的签收日期为送达日期。

3、采用挂号邮寄方式。邮寄地址为章程中记录的股东通信地址，自挂号寄出之日起十五日后视为送达。

第十二章附则

第二十九条本章程于xxxx年xx月xx日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第三十条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，(以下简称投资方)决定在经济技术开发区成立独资经营的xx有限公司(以下简称独资公司)，特订立本公司章程。

第二条独资公司名称：

中文名称：

公司的法定地址：

第三条投资方的名称：

注册地：

法定地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

第四条独资公司为有限责任公司。

第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使投资方获得满意的经济效益。

第七条独资公司经营范围为：

第八条独资公司生产规模为：年产xx。

第九条独资公司生产的产品：外销xx%，内销xx%。

第三章投资总额和注册资本

第十条独资公司的投资总额为xx万美元。独资公司的注册资本为xx万美元。

第十一条投资方认缴出资额为xx万美元，以出资。

第十二条投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在年内分期出资。

第十三条投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十四条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。

第十五条独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。

第十六条独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章董事会

第十七条独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定和批准总经理提出的重要报告;(如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等)

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

3.通过公司的重要规章制度;

4.决定设立分支机构;

5.修改公司章程;

6.讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并;

7.决定聘用总经理等高级职员;

8.负责独资公司终止和期满时的清算工作;

9.其它应由董事会决定的重大事宣。

第十九条董事会由xx名董事组成，由投资方委派。

第二十条董事会设董事长一名，副董事长xx名。董事长为公司法定代表人。

第二十一条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第二十九条下列事项须经董事会一致通过：

1.独资公司章程的修改;

2.独资公司的终止、解散;

3.独资公司注册资本的增加、转让;

4.独资公司与其它经济组织的合并。

第三十条下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划;经营方案;三项基金(储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金)提留;利润分配;劳动工资计划;高级职员任命;招收职工及职工的权限待遇等。

第五章经营管理机构

第三十一条独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。

第三十二条独资公司设总经理一人，由董事会聘任。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第三十四条独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

第三十五条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。

第三十七条总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。

第三十八条独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第四十一条独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。

第四十二条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。

第四十四条独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十五条独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条独资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、独资公司所有的现金收入、支出数量;

二、公司所有的物资出售及收入情况;

三、公司注册资本及负债情况;

四、独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第五十条独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

第五十一条独资公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。

第七章利润分配

第五十二条独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。

第五十三条独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。

第五十四条独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。

第五十五条独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十六条独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十六条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。

第五十八条独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的`提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十一条独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识;开展文艺、体育活动;教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。

第六十三条独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。

第六十六条独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条独资公司期限为xx年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。

第六十九条发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。

1.由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时：

2.由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。

第七十条经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行情算。

第七十一条清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十二条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。

第七十四条清算委员会对独资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。

第七十五条清算结束后，独资公司匠向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章规章制度

第七十六条独资公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则

第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第七十八条本章程用中文书写。

第七十九条本章程须经宁波经济技术开发区管理委员会批准才能生效，修改时同。

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：琼海三元及第教育咨询服务有限公司

第三条公司住所：琼海市嘉积镇爱华东路146号.

第四条公司在琼海市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本

第十条本公司注册资本为1万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第四章股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间

第十一条公司由1个自热人股东组成;

股东一：王xx

家庭住址：琼海市嘉积镇爱华东路146号。

身份证号码：220112199004082254

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议;

13、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会

议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的`其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。第十九条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章公司的股权转让

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章公司的法定代表人

第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章财务、会计

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况;(五)说明书;(六)利润分配表。

第二十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章破产、解散、终止和清算

第三十二条公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

以有限责任公司或股份有限公司形式设立的股权投资管理企业（以下简称“管理公司”），应当按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、相关法律、法规及本指引的规定制定公司章程。对于本指引有明确要求的，公司章程中应当载明本指引规定的相关内容；本指引未作规定的，相关当事人可以根据实际情况作出合理补充。投资者签署的公司章程应当满足相关法律、法规对公司章程的法定基本要求。

公司章程应当明确规定以下内容：

一、管理公司的基本情况。包括但不限于管理公司名称、住所、注册资本、存续期限、经营宗旨、经营范围、股东姓名/名称。

二、股东的出资方式、出资额和出资时间。

三、股东的基本权利、义务。

四、股东转让股权的条件及程序。

五、股东（大）会、董事会或执行董事、监事（会）、经理的`职权范围。

六、管理公司的法定代表人。

七、管理公司各专门委员会（如投资决策委员会）的职权。

八、管理公司的业绩激励机制、风险约束机制及投资决策程序。

九、管理公司的合并、分立与增资、减资。

十、管理公司的财务会计制度。

十一、管理公司的解散和清算。

十二、当公司章程的内容与股东协议等股东之间的其他文件内容不一致的，以公司章程为准。

第一章总则

第一条为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本章程。

第二章公司名称和住所

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第三章公司经营范围和注册资本

第四条公司经营范围：

第五条公司注册资本：

第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间

第六条股东各方的姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间为：

股东名称

出资额（万元）

出资方式

出资时间

第五章股东的权利义务

第七条股东的权利

１、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

２、了解公司经营状况和财务状况；

３、选举和被选举为董事会或监事会成员；

４、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

５、优先购买其他股东转让的出资；

６、优先购买公司新增的注册资本；

７、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

８、提案权；

９、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。

第八条股东的义务

１、按时缴纳所认缴的出资；

２、依其认缴的出资额承担企业债务；

３、公司在办理开业注册登记手续后，不得抽回资金，但经股东会议同意后，股权可以继承、买卖、转让、馈赠。

第九条股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资；

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条本公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的`报酬事项；

３、审议批准执行董事的报告；

４、审议批准监事的报告；

５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

７、对公司增加或减少注册资本作出决议；

８、对发行公司债券作出决议；

９、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

１０、修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签字、盖章。

第十一条股东会应当每年召开一次年会，依法应该召开临时股东会的，应当依法召开。

第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会会议的召集、主持、议事方式、表决程序、表决权等除本章程另有规定外皆依照公司法相关规定。

第十三条本公司不设董事会，设执行董事１名，由股东会选举产生，执行董事任期３年，连选可以连任。

第十四条执行董事行使下列职权

１、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

２、执行股东会的决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

７、制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

８、决定公司内部管理机构的设置；

９、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，并决定其报酬事项；

１０、制定公司的基本管理制度。

第十五条本公司设经理一人，经理由执行董事兼任。经理对执行董事负责，行使下列职权

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

３、拟定公司内部管理机构设置方案；

４、拟定公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

７、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

８、执行董事授予的其他权力。

第十六条公司不设监事会。设监事一名，由股东会选举产生。监事任期３年，连选可以连任。监事行使下列职权

１、检查公司财务；

２、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的意见；

３、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

４、提议召开临时股东会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

５、向股东会会议提出议案；

６、依公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提出诉讼。

第七章公司法定代表人

第十七条公司法定代表人由执行董事担任，行使法定代表人的职权。

第八章公司财务、会计和利润分配方案

第十八条公司应当依照法律、行政法规和国务财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第十九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。

第二十条财务会计报告应于会计事务所审计后xxxx日内送交各股东。

第二十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的xxxx％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的xxxx％以上的可不再提取。

公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的实缴出资比例进行分配。

第九章公司的解散事由与清算办法

第二十二条公司的营业期限xxx年，自公司设立之日起。

第二十三条公司有下列情况之一的应解散

１、本章程规定的经营期限届满；

２、股东会决议解散；

３、因公司合并或者分立需解散；

４、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

５、人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十四条公司解散依法应当清算的，依法组成公司清算组进行清算。

第二十五条清算组在清算期间行使下列职权

１、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清算单；

２、通知、公告债权人；

３、处理与清算有关的公司未了结的业务；

４、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

５、清理债权、债务；

６、处理公司清偿债务后的剩余财产；

７、代表公司参与民事诉讼活动；

８、发现公司财产不足清偿债务时，向人民法院申请宣告破产。

第二十六条公司财产能够清偿公司债务的，清算按下列顺序清偿

１、支付清算费用；

２、支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

３、缴纳所欠税款；

４、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第二十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第(主要社会关系怎么填？原则上来说，主要的社会关系成员指的是本人的旁系亲属，如岳父母、分居的兄弟姐妹、伯叔姑姨舅、甥侄等，还包括和本人关系较密切或本人受其影响较大的亲友、同学等。)十章附则

第二十八条本公司章程规定与法律、法规相抵触的，以法律、法规规定为准。

第二十九条本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东赵xx出资设立xx贸易有限公司(以下简称“公司”)并于20xx年xx月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：xx贸易有限公司

第二条公司住所：xx市xx区xx路xx号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

1、批发、零售日用品、工艺美术品;

2、自营和代理各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章公司注册资本与实收资本

第五条公司注册资本：人民币xx万元。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第六条公司实收资本：人民币xx万元。

公司注册资本人民币xx万元于公司设立登记前一次性全部到资。

第七条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章股东的姓名、住所

第八条股东的姓名、住所及身份证号码如下：

股东姓名：xx;

住所：xx;

身份证号码：

第五章公司类型

第九条公司类型：有限责任公司(自然人独资)。

第十条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间

股东xx，以货币出资100万元人民币，占注册资本的100%，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三)委派和更换监事，决定监事的报酬事项;

(四)批准执行董事的报告;

(五)批准监事的报告;

(六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(九)对发行公司债券作出决定;

(十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(十一)制定或修改公司章程;

(十二)聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期3年，任期届满，经股东决定可连任。

第十四条执行董事对股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)提名公司经理人选，根据经理的.提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)代表公司签署有关文件。

第十五条公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第十六条公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八章公司法定代表人

第十八条公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第九章公司的股权转让

第十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十条公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十三条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十一章公司的营业期限

第二十四条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十五条公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前作出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第十二章公司的解散与清算

第二十六条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第二十七条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

第二十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决定解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第三十条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。

第十三章特别规定

第三十一条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十二条公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十三条公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。

第三十四条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

为了适应社会主义市场经济的要求，生产力的发展，物流事业的发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由李慧琴、郭继敏、王慧、武晓阳、王浩、张敏、方芳、郭志超、王旭艳出资设立生活通物流有限责任公司。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

第一章、公司名称和住所

第一条公司名称：生活通物流有限责任公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所：呼和浩特市回民区

第二章、公司经营范围和规模

第三条公司经营范围和规模：

主要经营方式为第三方承运物流。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的货物配送，和暂时的存放。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特本市区的供应物流。在这几个重点地区都设有点，可以在能力范围内服务周围地区。拥有自己的固定的车队和合作车队。当公司步入正轨，经营妥善，规模扩大的`时候，会扩大经营范围，增加服务类型。(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)

第三章、公司注册资本

第四条公司注册资本：800万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章、工商管理事务

一、查名(需2-5个工作日)

1.全体投资人的身份证复印件。

2.注册资金800万元人民币、全体投资人的投资额度800万元人民币，一次到账注册。

3.公司名称：生活通物流有限责任公司。

公司大概经营范围：主要经营方式为第三方承运物流。主要针对包头、鄂尔多斯、大同和呼和浩特市进行往返的货物配送。运送的货物有食品副食、生活百货，即对大综超市卖场配送中心的供应物流。

二、验资(即办即完)

凭核发的查名核准单、法人私章去您就近银行办理注册资金进账手续，办理完后从银行领取投资人缴款单和对账单，银行询证函则由银行盖章后交给会计事务所，随后由会计事务所出具验资报告。

三、签字(即办即完)

在准备好的公司设立申请书、指定或委托代理人、公司章程、股东会决议书、负责人任命书上签字，签字通过后即可以开始办理营业执照。

四、办理营业执照(需1周时间)

五、注册公司商标

六、办理税种登记：服务型5%

公司章程是公司根据法律赋予的自治立法权，经设立股东或发起人全体同意所制定的公司内部自治法。

一、 公司章程自治理论分析

(一) 公司章程的概念。对于公司章程这一概念，不同年代、不同地区的学者对此有着不一样的定义。因此，形成了以大陆法系和英美法系为主要代表的两个不同定义。二者对公司章程的定义既有联系，又有区别。

1. 大陆法系。对于何为公司章程，大陆法系的学者持有不同的观点。我国学者李永军教授认为，公司章程是公司活动和组织的根本性规则，是全体发起人共同制定并依此成立公司的一项书面的意思表示。学者王建文认为，公司章程是由公司的发起人或股东共同制定的，对公司员工具有拘束力的调整公司内部关系和对外经营活动的自治性规则。综上所述，大陆法系各国学者对于公司章程的定义，可以认定为公司章程是一种规范公司内部组织管理以及对外经营活动的规则，是反映公司全体股东意思表示的书面性文件。

2. 英美法系。在英国，公司章程采取二元制的形式，即公司简章和组织章程，分别规范对内与对外的关系。美国的学者奥尔森认为，公司章程作为公司的自治文件，应该记录有关于公司的组织和运作，以及公司宗旨、股东权利义务、组织机构等内容，并对外公开。

3. 评析。综上所述，结合英美法系与大陆法系各国学者对于公司章程的定义，可以认定为公司章程是一种规范公司内部组织管理以及对外经营活动的规则，是反映公司全体股东意思表示的书面性文件。

(二) 公司章程自治的基本内容。根据《公司法》可知，我国所称的公司章程自治主要是指公司章程订立的自由，公司章程内容的自由以及公司章程修改的自由。如下：

1. 公司章程订立的自由。如前所述，公司章程是一项由公司发起人或者公司股东订立并反应其意思表示的书面性文件。在此过程当中，公司股东对于章程的订立是自由的，即章程的订立以来于公司股东们合意的达成，任何组织或者个人都无法强迫公司股东订立违背其意思表示的章程。因此，在公司订立公司章程的过程当中，充分地体现了股东们选择的多样性以及订立的自由。

2. 公司章程内容的自由。我国《公司法》明确规定，公司章程应当记载以下内容：公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、等内容。以上属于必要性的记载事项，公司章程订立的时候必须对以上内容进行明确规定，否则将会导致公司设立的失败。然而，除了《公司法》当中明确规定的必要性的记载事项以外，公司章程的其他内容可以完全取决于公司股东的自由选择的结果。此外，公司的相对必要记载事项属于法律的授权性法规，公司在订立章程的时候可以考虑是否需要把相对必要记载事项记入在内，这并不会影响公司章程的效力。同时，相对必要记载事项是最能体现公司章程内容自由的，这是《公司法》赋予股东们最自由的权利。

3. 公司章程修改的自由。市场活动瞬息万变，因此需要公司章程及时地做出修改。虽然公司法将修改章程的权利赋予了股东，但是并不意味着公司可以随意地更改章程内容，这将会导致市场活动的混乱，诚信的缺失。公司章程的修改需要经过一系列严格的程序，但是，是否修改章程的内容，如何修改章程的内容，何时修改章程的内容，均由股东自由决定。

二、 公司章程自治边界的确立

(一) 确立自治边界的原因

1. 市场失灵。市场资源分配最好的状态便是完全竞争，只有在完全竞争的情况之下，才不会出现垄断的泛滥，外在的市场压力便越来越大，这要求企业必须力求创新，提高生产效率，节约成本。然而，在实践当中，完全竞争的状态几乎不会存在。因此，国家强制力的介入变得非常的重要，必须对公司的活动提供强制规范的引导，这就使得公司章程必须要留有自治边界，不可以再任由企业家修订章程的自由无限度的扩张。

2.信息不对称。信息的掌握在市场交易当中占据着举足轻重的地位。然而，实践当中信息的对称几乎是不可能的，每个人都凭借着独有的经济地位掌握着不同程度的信息。此种情况反应到公司里面，便是大股东凭借信息优势损害小股东的利益。因此，需要强制性规范的介入来确保信息的公开，一些关键性的事项必须交由法律来予以规定，确保公司的自治能够维护多方的利益。

(二) 确立自治边界的标准

1. 以公司的类型为标准。我国公司法将公司的类型分为两种，一种是有限责任公司，另外一种是股份有限公司。因为有限责任公司更加封闭，股东人数更少，股东较易获悉公司信息，所以公司法给予其较大的自治空间。相反地，股份有限公司人数众多，更具开放性，股东获悉公司信息变得更加困难，因此，公司法对股份有限公司进行了较多强制性的规定。由此可见，公司法依据公司类型的不同，给予了有限责任公司较大的自治空间，而对股份有限公司则限制得更加严格。

2. 以法律规范的类型为标准。根据法律规则的表现形式，可以将其分为强制性规范、赋权性规范以及补充性规范。上述三种规范从强到弱地表现出法律规范对公司章程的影响。其中强制性规范对公司章程自治的边界影响最深。首先，保障性强制规范是指对公司股东、债权人以及第三方利益的保障，因为此类问题涉及到多方的利益，一般会限制公司章程的`自治，严格遵守公司法的规定。其次，管理性强制规范和确权性规范是分别约束公司运营和公司机构设计的，此类问题涉及到一个公司的个性设计和利弊的权衡，法律不宜过多的干涉，因此，上述两种规范公司章程可以予以“排除”。

三、 对公司章程自治边界确立的建议

(一) 利害关系人方面。公司作为一个社会主体，在从事市场交易和自我运营的过程当中当中必然会与其他社会主体发生联系。此处所说的利害关系人，一般是指公司的债权人和公司的股东。首先，对于公司债权人的保护，已经是一个老生常谈的问题了。为此，我国在公司法当中通过设立注册资本制度、资本充实制度以及法人人格否认制度等一系列的制度对债权人给以保障。其次，在公司的自我运营过程当中，大股东与小股东之间的矛盾恒久存在。大股东会滥用公司当中的资本多数决来控制公司，从而影响到小股东的话语权，公司法对此也有一系列的保护，例如公司法规定的派生诉讼制度、小股东请求解散公司的制度以及异议股东请求回购股份的退出制度等。综上所述，为了保障利益第三人的利益，维护市场交易的安全，对于涉及公司债权保障以及股东权益保护的内容，应当限制公司章程的自治，交由公司法强制规范予以规定。

(二) 公平与效率方面。谈及公司法，人们首先想到的便是效率原则。的确，市场交易讲究的是效益，但这并不表明可以放弃公平，二者并不当然的矛盾。公司的股东必然会把效益考虑在先，这是商人的本质属性，因此需要公司法的强制性规范给予一定的指引。值得一提的是，在公平与效率这对矛盾之间，公司法早已找到一个较好的平衡点，例如虽然规定了派生诉讼制度，但是也规定了严格的诉讼期限。因此，对于涉及到公平价值的问题是，公司章程的自治边界被限制，由公司法强制规范介入并不会造成效率的下降，相反，可以使得公平与效率相互促进，达成公司的良性发展。由此可见，涉及公平价值的内容，应当交由公司法强制规范予以规定。限制公司章程的自治范围。

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